브레이즈(BRZE)가 세일즈포스(Salesforce)와 합병계약을 체결하는 동시에 주요 주주들과 합병안 찬성 의결을 약속하는 의결권 행사 및 지지 계약(Voting and Support Agreement)을 맺었다고 10월 20일 발표했다. 계약일은 현지시간 19일이며, 계약에 참여한 주주들의 브레이즈 클래스A 보통주 보유 규모는 합계 599만9,825주다.

합병은 세일즈포스의 100% 자회사인 밴프 인수 서브(Banff Acquisition Sub Inc.)가 브레이즈에 흡수합병되고 브레이즈가 존속법인으로 남는 구조다. 브레이즈 이사회는 합병계약과 이번 거래를 만장일치로 채택·승인했다. 이사회는 이번 거래와 지지 계약에 델라웨어주 회사법(DGCL) 203조와 정관상 유사 조항 등 인수 관련 법령이 적용되지 않도록 필요한 조치도 마쳤다. 세일즈포스와 주주들은 지지 계약이 합병계약 체결의 선행 조건이자 유인책이라고 계약서에 명시했다.

지지 계약에는 빌 매그너슨(William Magnuson)과 개인 회사 스킨틸레이팅 홀딩스, 조너선 하이먼(Jonathan Hyman)과 가족 신탁 3곳, 니라지 아그라왈(Neeraj Agrawal)이 서명했다. 매그너슨은 클래스A 보통주 425만8,551주와 스톡옵션 125만1,658개, 양도제한조건부주식(RSU) 58만5,809주, 성과연동주식(PSU) 12만5,944주를 보유했다. 스킨틸레이팅 홀딩스는 470주를 갖고 있다. 하이먼은 보통주 94만6,035주와 옵션 32만5,213개, RSU 18만7,184주, PSU 3만8,412주를 보유했고, 하이먼 2026 자선잔여신탁 35만 주, 하이먼 2021 GST 후손신탁 22만1,436주, 하이먼 2021 GST 가족신탁 2만8,564주도 대상에 포함됐다. 아그라왈은 보통주 19만4,769주를 보유 중이다.

계약 기간 주주들은 주주총회에 출석해 정족수를 채우고 보유 주식 전량을 합병계약과 관련 안건에 찬성 투표해야 한다. 경쟁 인수 제안과 합병을 방해하거나 지연시킬 수 있는 안건에는 반대 투표해야 한다. 이 의무는 이사회의 합병 권고 유지 여부와 관계없이 적용되며, 이를 위반한 의결권 행사는 처음부터 무효로 처리된다.

주주들은 DGCL 262조에 따른 주식매수청구권과 반대주주 권리를 포기했다. 또 세일즈포스, 합병 자회사, 브레이즈와 임원·이사를 상대로 합병계약 체결·이행과 관련한 집단소송이나 파생소송을 제기하거나 지원하지 않기로 했고, 합병 종결을 막거나 지연시키려는 청구도 하지 않기로 했다.

지분 처분도 제한된다. 주주들은 계약 종료일까지 보유 주식을 매각, 공매도, 담보 제공, 헤지하거나 별도 의결권 계약 또는 위임장을 체결할 수 없다. 다만 옵션 행사 대금이나 세금 원천징수를 위한 처분, 계약 체결 당시 이미 효력이 있던 Rule 10b5-1 거래계획에 따른 처분, 세일즈포스의 사전 서면 동의를 받은 처분은 허용된다. 브레이즈 대표인 주주는 최대 21만530주를 매각하거나 같은 물량을 자선잔여신탁으로 이전할 수 있다. 예외 거래 전체는 직전 기준일 현재 클래스A 보통주 의결권의 1.5%를 넘지 않아야 한다.

인수 경쟁을 차단하는 조항도 담겼다. 주주들은 경쟁 인수 제안을 권유하거나 협상하는 행위, 관련 정보를 제공하는 행위를 할 수 없고 이미 진행 중인 접촉은 즉시 중단해야 한다. 경쟁 인수 제안이나 관련 문의를 받으면 24시간 이내에 세일즈포스에 알리고 서면 자료나 구두 내용의 상세 요약을 전달해야 하며, 제안 조건이 실질적으로 바뀔 때도 24시간 이내에 통보해야 한다. 다만 주주가 브레이즈의 이사나 임원 자격으로 수행하는 신인의무 이행 행위는 제한되지 않는다.

지지 계약은 합병계약이 유효하게 해지될 때, 합병 효력이 발생할 때, 해당 주주의 동의 없이 합병 대가가 줄거나 대가 구성이 바뀌도록 합병계약이 수정될 때, 세일즈포스가 해당 주주에게 서면으로 종료를 통보할 때 중 가장 이른 시점에 자동 종료된다. 준거법은 델라웨어주법이며 분쟁은 델라웨어주 형평법원에서 다룬다. 이번 계약서에는 합병 대가 수준과 거래 규모, 종결 예정 시기는 담기지 않았다.

증권가의 브레이즈 실적 컨센서스는 합병 발표 이전부터 이어진 성장 전망을 보여준다. 2027년 1월 결산 회계연도 매출액은 9억1,237만 달러로 전년 대비 23.6% 증가할 것으로 예상된다. 2028년 1월 결산 매출액은 10억6,939만 달러(17.21%↑), 2029년 1월 결산 매출액은 12억3,620만 달러(15.6%↑)로 전망된다.

주당순이익(EPS)은 적자 지속이 예상된다. 2027년 1월 결산 주당순손실은 0.79달러, 2028년 1월 결산은 0.53달러, 2029년 1월 결산은 0.42달러로 손실 폭이 줄어들 것으로 컨센서스가 형성돼 있다. 다만 이 수치는 합병 완료 여부와 관계없이 증권사들이 제시한 예상치로, 실제 발표된 실적이 아니다.

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