다임 커뮤니티 뱅크셰어스(DCOM)가 ES뱅크셰어스(ES Bancshares)를 흡수합병하는 계약과 관련해 ES뱅크셰어스 주주 12명이 합산 188만8145주(지분율 약 27.43%)에 대해 합병 찬성 의결권 행사 계약을 맺었다고 20일 발표했다. 이 계약은 19일자로 체결됐으며, 같은 날 양사가 맺은 합병계약과 동시에 효력이 발생했다.

거래는 2단계로 진행된다. 먼저 메릴랜드주 법인인 ES뱅크셰어스가 뉴욕주 법인인 다임 커뮤니티 뱅크셰어스에 흡수합병된다. 합병 직후에는 ES뱅크셰어스의 100% 자회사인 뉴욕주 공인 은행 엠파이어스테이트뱅크(Empire State Bank)가 다임 커뮤니티 뱅크셰어스의 100% 자회사인 다임 커머셜 뱅크(Dime Commercial Bank)에 합병되며, 존속 은행은 다임 커머셜 뱅크가 된다.

계약서에는 다임 커뮤니티 뱅크셰어스가 합병 절차에 상당한 시간과 비용을 투입해야 하고 규제당국의 승인도 받아야 하는 만큼, 주주들의 지지 약속 없이는 거래를 추진하기 어렵다는 취지가 명시됐다. 이번 계약은 인수 측의 거래 안정성을 높이려는 장치로 해석된다.

서명 주주 가운데 마이클 T. 오브라이언(Michael T. O'Brien)이 38만5409주(5.60%)로 가장 많은 지분을 보유했다. 이어 필립 과르니에리(Philip Guarnieri) ES뱅크셰어스 대표가 36만8271주(5.35%), 월터 다스코프스키(Walter Daszkowski)가 30만7177주(4.46%), 앤드루 G. 핀켈스타인(Andrew G. Finkelstein)이 22만6033주(3.28%), 토머스 스퍼젤(Thomas Sperzel)이 20만4200주(2.97%)를 보유했다. 토머스 티엘(Thomas Thiel) 13만8550주(2.01%), 마이클 P. 오스트로(Michael P. Ostrow) 7만2824주(1.06%) 등 나머지 5명을 포함해 총 12명이 서명했다.

주주들은 ES뱅크셰어스 주주총회나 서면동의 절차에서 보유 주식과 계약 체결 이후 새로 취득하는 주식 전부를 정족수에 포함시키고, 합병계약과 관련 거래에 찬성 투표해야 한다. 찬성표 확보를 위한 총회 연기 안건에도 찬성해야 한다. 반면 합병계약상 의무 위반을 초래할 수 있는 행위, 인수 제안(Acquisition Proposal), 합병 완료를 방해하거나 지연시킬 수 있는 안건에는 반대해야 한다. 다른 주주에게 합병 반대 투표를 권유하는 행위도 금지된다.

주식 처분도 제한된다. 계약 종료 전까지 주주들은 보유 주식을 매각, 양도하거나 담보로 설정할 수 없다. 다만 상속 등 법률에 따른 이전, 가족·신탁·자선단체에 대한 증여 등 재산·세금 계획 목적의 이전(양수인이 계약 구속을 서면 동의하는 경우), 다임 커뮤니티 뱅크셰어스의 사전 서면 동의를 받은 생활고 사유 처분, 주식보상 관련 세금 원천징수나 행사가격 충당을 위한 회사 반환, 사전에 서면 공개한 기존 주식 담보 설정은 예외로 인정된다. 제3자와의 인수 제안 논의를 먼저 시작하거나 권유하는 행위도 합병계약이 허용하는 범위를 제외하고는 할 수 없다.

계약은 합병계약이 해지되는 날 또는 ES뱅크셰어스 주주 승인이 이뤄지는 날 중 빠른 시점에 자동 종료된다. ES뱅크셰어스는 합병계약에 따라 더 유리한 제안(Superior Proposal)이 나오면 합병계약을 해지하고 별도 계약을 체결할 권리를 보유한다. 서명 주주 중 ES뱅크셰어스 이사나 임원이 있더라도 이들은 주주 자격으로 계약을 체결한 것이어서, 이사·임원으로서의 신인의무를 이행하는 행위는 계약 위반으로 간주되지 않는다. 합병계약이 허용하는 권고 변경이나 관련 논의 참여도 제한되지 않는다.

계약서는 이 문서가 의결권 행사와 지지에 관한 합의일 뿐 합병에 대한 서면 동의나 위임장, 대리권 부여가 아니라고 명시했다. 다임 커뮤니티 뱅크셰어스는 합병과 은행 합병이 완료되고 모든 규제 승인을 받기 전까지 ES뱅크셰어스를 지배하거나 경영·정책에 지배적 영향력을 행사하는 것으로 간주되지 않는다. 계약 위반 시 다임 커뮤니티 뱅크셰어스는 담보 제공 없이 특정이행과 가처분 등 구제수단을 청구할 수 있고, 소송에서 승소한 당사자는 변호사 비용을 포함한 합리적 비용을 상대방에게 청구할 수 있다. 준거법은 뉴욕주법이며 분쟁은 맨해튼 소재 뉴욕주 법원 또는 뉴욕 남부지구 연방지방법원이 관할한다. 배심재판 권리는 포기됐다.

계약서에는 다임 커뮤니티 뱅크셰어스에서 스튜어트 H. 루보(Stuart H. Lubow) 대표가, ES뱅크셰어스에서 필립 과르니에리 대표가 각각 서명했다.

증권가 컨센서스에 따르면 다임 커뮤니티 뱅크셰어스는 합병 효과 등이 반영될 가능성을 포함해 가파른 실적 성장이 예상된다. 매출액은 2026년 5억1822만 달러로 전년 대비 26.42% 증가한 뒤 2027년 5억7208만 달러(10.39%↑), 2028년 5억9810만 달러(4.55%↑)로 늘어날 전망이다.

주당순이익(EPS)은 2026년 3.34달러로 41.42% 증가하고, 2027년 4.34달러(30.11%↑), 2028년 4.62달러(6.39%↑)로 꾸준히 개선될 것으로 예상된다. 자기자본이익률(ROE)은 2026년 10.12%, 2027년 12.06%로 높아질 것이라는 전망이다.

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